2022年12月27日，杭州微念品牌管理有限公司在社交平台发布“微念与李子柒在绵阳市中级人民法院的调解下，达成和解”声明，双方历时一年多的股权纠纷终于落下帷幕。与此同时，MCN合资公司的股权设计再度成为热议问题，本文将通过李子柒案对MCN合资公司的股权架构问题展开讨论。
1 案件背景
李子柒，原名李佳佳，2016年初开始拍摄手作视频，曾凭借短视频《兰州牛肉面》一举走红，并迅速成长为短视频行业的头部网红。2016年9月，李子柒与杭州微念品牌管理有限公司（简称“杭州微念”）开始合作，李子柒负责内容创作，杭州微念为其提供商业推广服务，同时杭州徽念以MCN公司的形式与李子柒共同孵化“李子柒”IP和品牌。2017年7月20日，李子柒与杭州微念共同出资100万元成立了四川子柒文化传播有限公司（以下简称“子柒文化”），其中李子柒以本名李佳佳持股49%，担任公司法定代表人及执行董事；杭州微念持股51%，为公司的控股股东（见图一）。2021年8月，李子柒以一句“资本真是好手段”将其与微念的纠纷公之于众，同年10月，子柒文化起诉杭州微念及刘同明，并申请冻结杭州微念所持子柒文化的全部股权。
根据天眼查数据显示，2022年12月26日，子柒文化发生多项工商变更：监事由刘同明变更为蒲倩云；杭州微念持股比例由51%减至1%，李子柒（李佳佳）持股比例由49%增至99%，成为公司的实际控制人（见图二）。另外，杭州微念旗下跟李子柒相关的200多个商标也都转让给了李子柒控股的子柒文化。12月27日，杭州微念在社交平台发布“微念与李子柒在绵阳市中级人民法院的调解下，双方达成和解”声明，双方争议以和解告终。
2 法律分析
从李子柒与杭州徽念之间的博弈可见，双方矛盾的关键在于股权的分配。股权系股东参与公司运营管理、享受权利、承担义务的基础，股权争议的实质是各方对公司控制权、决策权的争夺，而最终夺取的是与之相关的经济利益。
根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
基于上述规定，我国法律对于不同的股权比例赋予了不同的权利，主要分为以下三个维度：（1）持有公司67%股权的，享有“绝对控制权”；（2）持有公司半数以上的即51%股权的，享有“相对控制权”；（3）持有公司34%股权的，享有“一票否决权”。结合本案，杭州徽念持有子柒文化51%的股权，拥有相对控制权，即对于决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项，杭州微念能单独、直接作出决策。而反观李子柒，其作为股东，虽然持有子柒文化49%的股权，但是因为未过半数，无法单方通过任何股东会决议，甚至其所担任的法定代表人和执行董事职务，都可以由杭州徽念直接任免。
从公司经营与股权设计来看，李子柒在与杭州微念的博弈中无疑处于弱势地位。但是，MCN合资公司核心是网红本身，李子柒案件频上热搜，网友纷纷对其表示同情，并称其为“全网最苦打工人”，这无疑会对杭州微念的品牌形象产生严重的负面影响。另外，李子柒与其打造的商业品牌系利益共同体，李子柒的停更也会使作为融资平台的杭州徽念利益受损，其前期的成本投入也可能随之付诸东流。因此，MCN合资公司对于公司的股权结构设计要充分考虑多方因素，尽量在源头上消除不必要的股权争议纠纷。
3 股权设计的相关建议
随着网红与MCN机构合作的愈发密切，网红与MCN机构的合作方式也由传统的合约模式转变成设立合资公司。为避免股权纠纷，兼顾公司长远发展，建议MCN合资公司在成立之初从以下几方面做好股权架构设计：
（一）合理设计股权比例
在实践中，部分MCN机构为吸纳人才往往在创立初期选择将股权比例平均分配，如设置为5:5或3:3:4等。但是，一旦公司迅速发展，需要对公司经营方针、投资方向等重要事项决议时，很可能陷入因股东意见不合而无法形成有效表决的尴尬局面。因此，建议无论MCN机构还是网红本身，在设立合资公司时均基于规范高效运营需求明确某一方持有超过66.7%的公司股权，享有对公司修订章程、增加或减少注册资本等重大事项决定权，实现对公司的绝对控制。
（二）设定合理的股权动态调整乃至退出机制
子柒文化当初的51%：49%股权比例仅仅反映了李子柒的影响初步形成时的状态，随着李子柒在海内外影响的进一步扩大，话语权的需求也就水涨船高，此时，基于贡献变化等因素的股权动态调整机制显得非常重要。
同时，在MCN合资公司的发展过程中，股东通常会因理念冲突、职业发展变化等原因转让所持股权或选择退出，故公司应设定合理的退出机制以有效避免股权旁落，实现稳定且长远发展。具体而言，MCN合资公司可以在不违反法律强制性规定的情况下，在公司章程中分情况对股东退出机制予以设定，例如对提前退出、期满退出和违约退出等不同情形下股权转让作出约定、就股权对外转让时其他股东同意的比例作出特别规定、对股东持有的股权设置强制回购条款等。
（三）搭建有限合伙企业作为持股平台，实现公司经营决策权与收益权分离
MCN合资公司可以通过搭建有限合伙企业作为持股平台，将公司决策权与收益权相分离。具体来说，公司通过搭建有限合伙企业作为持股平台，由持股平台持有公司股权，从而实现股东对公司的间接持股。在有限合伙企业的架构设计中，投资方可以作为有限合伙企业的有限合伙人，以其出资为限享有分红权，而原始股东作为普通合伙人，享有公司的实际经营权和控制权，以保证公司决策权不旁落他人。
（四）适时运用股权激励机制
目前，头部网红频繁出走已经成为制约MCN机构发展的重要因素，而网红离职的主要原因之一是其个人流量变现能力与所获利益不相匹配。因此，MCN合资公司有必要适时运用股权激励机制，在公司发展过程中不断权衡网红或核心成员的作用与贡献，在股权分配和股权架构设计中秉承动态平衡原则，合理调整MCN机构和网红之间的股权分配，同时辅以合理的公司治理机制，尽可能避免头部网红的流失。