界面新闻记者 | 胡振明
先河环保（300137.SZ）决定延期回复深交所关注函。
一个星期前，1月10日，先河环保收到深交所发出的《关注函》，对其控股股东股权结构发生变更及实际控制人发生变更的事项表示关注，并询问了张菊军出售控制权的具体原因、李玉国对本次控制权变更交易的知悉情况等相关问题，要求先河环保在1月17日前报送有关说明材料并对外披露，但先河环保预计将延期至1月24日前完成关注函回复并履行披露义务。
之所以收到《关注函》，是由于1月9日晚间，先河环保公告，其控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）100%股权已经被转让给山东微网新能源有限公司（以下简称“山东微网”），且该股权转让已完成。这将导致先河环保实控人发生变更，但可能导致先河环保的控股股东地位不稳定。
实控人“入主”不足两年
先河环保在《关于控股股东的股权结构发生变更的公告》中披露，其控股股东清利新能源的股东青岛清能电新能源有限公司（以下简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（以下简称“上海光和”）、中晖控股集团有限公司（以下简称“中晖控股”）与山东微网签署了关于清利新能源的《股权收购协议》，约定清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的清利新能源51%、34%、15%股权转让给山东微网。公告披露之前，该股权转让已完成。
先河环保的原实际控制人张菊军已不再控制清利新能源，因此也不再是先河环保的实际控制人。此外，李玉国是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性。
清利新能源于2022年5月成为先河环保的新控股股东，张菊军也是那时候才成为先河环保的实际控制人，至今不足两年。
2022年4月29日，先河环保原控股股东、实际控制人李玉国拟将其持有先河环保的566.75万股（占总股本的1.04%）通过大宗交易的方式转让给清利新能源。虽然只转让了略高于1%的股份，但李玉国将先河环保5186.95万股（占总股本的9.51%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
当时双方还约定，在可以转让的情况下，清利新能源将受让前述表决权委托的股份，而且李玉国在行使其名下剩余1112.15万股（占总股本的2.07%）时与清利新能源保持一致行动。
上述股份转让完成及表决权委托生效后，清利新能源合计控制先河环保的5753.70万股表决权（占股份总数的10.55%），成为控制先河环保股份表决权比例最高的股东。清利新能源可依法提议对先河环保的董事会、监事会进行必要的改组。清利新能源成为先河环保的控股股东，张菊军成为实际控制人。
为确保先河环保的控制权稳定，2022年5月4日，李玉国与清利新能源签订了《股份转让和表决权委托之补充协议》，就后续股份转让、李玉国所持股份被动减持、李玉国不增持公司股份、李玉国与清利新能源保持一致行动等相关事项达成一致意见。
其中，在后续股份转让方面约定，表决权委托期限内，李玉国应将所持先河环保的5186.95万股转让给清利新能源，其所持剩余1112.15万股可以依法自行处置，也可以转让给清利新能源。
值得注意的是，在签署上述协议之时，李玉国所持先河环保的2000万股处于被质押状态，且有2512.8万股处于被司法冻结状态。当时，李玉国表示将以该次股份转让所得款项及时清偿有关债务，以解除其所持先河环保股份的质押、被司法冻结的状态。
两任实控人都曾陷债务纠纷
此前2022年10月11日，先河环保公告，李玉国持有的先河环保股份累计被冻结3892.10万股（含再冻结的420.71万股），占总股本7.14%，累计质押2000万股（其中420.71万股被司法再冻结），占总股本3.67%。李玉国所持股份受限数量合计为5471.39万股，占其所持股份的86.86%，占总股本的10.03%。
其中，李玉国持有的先河环保908.20万股于2022年10月10日被司法冻结，是他与段桂山债务纠纷所致。李玉国共计向段桂山借款1.62亿元。截至2022年1月12日，李玉国、第三方共向段桂山或其配偶马艳转账付款合计12476.2万元；除此之外，李玉国还有500万元的转账付款未能提供相应银行凭证（另一公告称“另向其还款共计700万元未能提供相应银行凭证和账户明细清单”）。
当时李玉国还有一项大额债务是他自珠海天元永明科技有限公司（以下简称“珠海天元”）借款1亿元。李玉国已向珠海天元归还借款本息合计10589.01万元，并已向法院提交《解除查封措施申请书》申请解除股份的司法冻结措施。
颇为相似的是，在山东微网受让先河环保的股份之后，其所持股份于2023年6月开始也被司法冻结。
2023年6月9日晚间，先河环保公告，其控股股东清利新能源累计被冻结566.78万股（后来更正为“累计被冻结股份数量为566.75万股”，如下图），占其所持股份的100%，占总股本的1.04%。
清利新能源所持股份被冻结的情况。图片来源：先河环保公告清利新能源所持股份被冻结，因其与山东华保商业保理有限公司（以下简称“山东华保”）之间出现债务纠纷。清利新能源分两次向山东华保分别融资2000万元（合计4000万元）。后来，清利新能源归还本金1100万元，但双方就资金的宽限期及使用费率未达成一致，清利新能源暂未向山东华保归还其余款项，因此山东华保将清利新能源诉至法院。
2023年7月6日晚间，先河环保公告称，其控股股东清利新能源所持股份被轮候冻结（如下图），这也是因为就前述4000万元的整体债务，山东华保分两次向法院提起了诉讼，该次轮候冻结是山东华保提起的第二个诉讼。
截至该公告披露日，清利新能源已与山东华保签署了和解协议，已在法院的主持下调解结案。
清利新能源所持股份被轮候冻结的情况。图片来源：先河环保公告2023年8月17日，先河环保发布《关于控股股东股份解除轮候冻结的公告》称，其控股股东清利新能源所持股份于8月15日解除轮候冻结。后来，2023年10月9日，先河环保再次公告，清利新能源所持股份于9月28日解除司法冻结（如下图）。
清利新能源所持股份解除冻结的情况。图片来源：先河环保公告不过，2024年1月18日晚间先河环保公告，清利新能源持有的先河环保178万股股票仍处于司法冻结，这是因为在《和解协议》执行过程中，清利新能源剩少量本息尾款未向山东华保支付。李玉国所持有的先河环保股份累计被冻结数量仍有3421万股（如下图）。
先河环保股东股份累计被冻结的情况。图片来源：先河环保公告接盘方也刚“易主”
界面新闻记者从天眼查看到，在先河环保披露公告之前，清利新能源的股权登记在2024年1月2日就变更完毕。
就在1月2日这天，清利新能源的股东已经变更为山东微网，法定代表人由刘海霞变更为张宪食，张宪食成为山东微网新的执行董事兼总经理，王新轶成为山东微网新的监事（如下图）。
清利新能源工商信息变更情况。图片来源：天眼查山东微网在收购清利新能源股权之前，其股权也刚变更不久。李建坤实际上是先“接手”了山东微网，再收购清利新能源。
天眼查显示，2023年12月27日，山东微网的工商变更信息有6项。其中，注册资本由原来500万元变更为4亿元；原股东何绪娜退出，新股东为枣庄新业信息咨询有限公司和枣庄新业新能源投资合伙企业（有限合伙）；法定代表人由何绪娜变更为李建坤；执行董事兼总经理、财务负责人由何绪娜变更为李建坤，监事由梁尚变更为王晨；此外，经营范围和市场主体类型也出现了相应的变更（如下图）。
截至2024年1月17日，山东微网的对外投资只有清利新能源一家企业。
山东微网工商信息变更情况。图片来源：天眼查山东微网的两位新股东拥有共同的控股股东（山东新业控股集团有限公司），而山东新业控股集团有限公司的控股股东环球新业（北京）国际信息服务有限公司是李建坤实际控制的企业（持股99%）。
值得一提的是，通过股权穿透可以看到，李建坤的投资链条在山东财金新业国际信息服务有限公司与山东省财政厅存在联系（如下图）。李建坤通过山东新业控股集团有限公司持有山东财金新业国际信息服务有限公司的40%股权，山东省财政厅通过山东省财金研究院有限公司也持有40%股权。
李建坤的投资链条。图片来源：天眼查虽然李建坤通过山东微网间接收购了先河环保的控股股东清利新能源，不过，清利新能源仅直接持有先河环保566.75万股，其控制的另外5186.95万股股份表决权由李玉国的股权委托协议形成。截至1月17日先河环保公告延期回复关注函，李玉国仍未对外明确是否会继续执行其与清利新能源之间的表决权委托协议和一致行动安排。究竟先河环保的实控人将变更为李玉国还是变更为李建坤，仍待其公告明确。